□本報記者 戴小河
從萬達集團此前計劃收購美國傳奇影業，到海爾收購美國通用GE家電業務，再到美的收購世界機器人德國庫卡，中國企業海外并購的胃口逐步變大，特別是在歐盟、日本和美國地區，中企并購規模和次數均在增加。中投研究院數據顯示，僅今年前三季度，中國在美國、西歐和亞洲發達國家的收購總規模就達2080億美元。相比之下，2015年同期為970億美元，2014年為440億美元，2013年則只有300億美元。
業內人士表示，中企走出國門的刺激因素在于對新興產業和尖端技術的渴求，同時，近年來海外標的估值處于歷史低點，一些優質標的甚至比國內便宜，促使國內細分領域龍頭到海外“捕獵”。不過，由于中西企業間文化差異及潛在的地緣政治風險，成為中企海外并購失敗的兩大主因。對于未來跨境并購，專家建議可加強與境外金融機構合作，利用當地資源，形成利益共同體與戰略聯盟，以降低中國企業海外并購政治風險。
時機：海外標的估值處于低點
騰訊86億美元收購芬蘭手游公司，中國化工400多億美元收購瑞士農業化學巨頭先正達……隨著中企頻現“大手筆”，中國已成為全球跨境并購市場上的最大買家。
Dealogic統計數據表明，中國在今年的跨境并購中成為最大收購國，在歷史同期尚屬首次。從交易量看，2016年至今，公告607筆外向并購，比2015年同期的443筆增長顯著，并創下歷史新高。歐洲是中國外向收購最集中的地區，今年前三季度公告183筆交易，總規模達897億美元，超2015年全年金額兩倍以上。
其中，中國化工于2月宣布計劃以467億美元收購先正達，是中國史上最大的外向收購交易；5月，美的集團宣布以45億美元收購庫卡86.5%的股份，是中國對機械行業的最大外向收購，也是中資對德國企業的最大收購。
交通銀行首席經濟學家連平表示，2015年下半年以來，受中國經濟下行壓力增大、資本外流及貶值預期強化等因素影響，人民幣出現較大幅度貶值。不過，這并沒有使中企海外投資成本增加。
來自安邦咨詢研究團隊的內部報告顯示，中企海外并購與投資成本低于國內。近兩年中企海外并購與投資成本達到歷史低點，甚至比境內便宜。從并購與投資企業估值倍數中間值看，2015年中企海外投資估值平均為16.07倍，境內則為19.44倍，首度扭轉“海外比境內貴”局面。2016年，盡管人民幣出現貶值，但中企海外投資成本不升反降，截至12月，估值平均為13.96倍，創下近4年新低，而境內升至19.84倍，出現鮮明對比。報告并提到，中企在北美地區投資成本最低，2016年前12月平均估值僅為9.94倍，遠低于整體平均，2015年全年則為18.14倍。其中，美國從去年18.14倍跌至今年的10.79倍，歐洲和亞太地區分別為16.91倍和17.07倍，與去年相比均有明顯提高。
“近年來，國內并購市場活躍，優質標的幾乎被上市公司一掃而空，眼下余留的多數是二線企業。在此情境下，更多上市公司愿意到海外尋找標的。”投中資本管理合伙人馬駿表示，今年全球跨境并購金額從2015年三個季度的1.58萬億美元跌到現在差不多1萬億美元，跌幅達36%，但中國跨境并購卻比上年同期上漲68%。目前全世界跨境并購每五單交易中，就有一單來自中國買家，占比約20%。
熱衷于“走出去”的企業中民企居多，熱點區域覆蓋美國、德國、以色列、英國。馬駿認為，今后數年內這一趨勢將升溫。首先，人民幣持續貶值成為共識。其次，國內細分領域龍頭企業在本土競爭充分，需“走出去”尋找機會。再者，上市公司和并購基金的合作愈發緊密，并購基金可為上市公司跨境并購掃清障礙，也更有“師夷長技”的積極性。“跨境并購的談判與盡職調查頗費周折，短則一年，長至兩三年的來回切磋拉鋸，但上市公司停牌有很明確的時間限制，因此利用并購基金沖鋒陷陣可以幫助上市公司繞開停牌制度的諸多限制。”馬駿認為，停牌的政策紅線碰不得，前兩年停牌時間較隨意，不少上市公司停牌超半年甚至一年，但現在原則上不能超三個月，且必須定期公告最新進展情況。另外，上市公司增發規模越大，審批時間就越長，據統計現在平均審批時間為79天。
標的：新興科技產業受青睞
在目前的海外并購案中，信息技術、制造業、消費品、醫療等行業占比60%以上，且處在技術前沿的發達國家備受青睞。其中，全球科技業的并購正如火如荼地進行著，且呈愈演愈烈之勢。Dealogic數據顯示，今年以來，全球投行從科技業并購中獲得的收入總額達19億美元，僅次于2000年的22億美元，是史上第二高峰。該數值在2014年和2015年分別為14億美元和17億美元，近四年出現穩步增長。
在科技界海外并購方面，中國已與國際接軌。“這說明我國已達到一定規模，發展水平進入新的階段，能與發達國家互補。”商務部研究院國際市場研究所副所長白明表示，我國有資金和實力去國際市場進行并購、投資，實現更高層次、更大程度的發展。
在并購受歡迎的背后，是更深層次的技術需求。絕大多數發達國家擁有較完善的技術、先進的生產設備等，這些既有優勢對于產業升級背景下尋求新增長動力的中企而言，極具吸引力。到發達國家并購是技術升級的捷徑。
“今年最大的兩筆并購，海爾并購通用電氣家電部門、美的并購德國庫卡，通過這樣的方式進入當地市場，利用當地的管理團隊，延續國內企業產業鏈，為家電行業提供持續的發展動力，有助企業從傳統家電向智慧家電升級。”白明舉例說，5月18日，美的集團正式宣布擬通過要約方式，以約40億歐元對價收購德國工業機器人及自動化生產設備制造商庫卡集團。在此之前，廣東企業伊之密收購美國機械制造商HPM。此前，吉利通過收購沃爾沃獲得汽車研發團隊和研發設施，在技術層面更進一步。在產業轉型升級的關鍵時期，越來越多企業選擇順應產業進階趨勢，用資本換技術，再通過技術升級找到新的利潤點，為企業生存擴寬路徑。
有業內人士表示，如果中國企業只是為了追求技術需求，可能不會發生這么多起海外并購案。如今，中國企業和發達國家企業在很多方面具備優勢互補特征。
白明表示，中企在尋求“技術幫手”的同時，也需要認識到，要想得到發達國家最精華的資產和技術很難。“在不少國外企業眼中，中國企業‘不差錢’，這樣一來，很有可能使急于‘走出去’的中國企業吃虧，即使收購達成，當地的法規、政策、文化等因素也有可能在無形中對企業的進一步發展產生影響。”中國企業需充分準確地評估出并購標的在技術方面的價值，并綜合權衡，這樣才可以篩選出對企業而言有用的、前沿的、核心的技術標的。
風險：全面評估多措化解
在風光無限的同時，中企“走出去”失敗的案例比比皆是。比如，上汽收購韓國雙龍汽車一度被視為中國企業“走出去”的標桿，且被業內認為在戰略及業務組合上契合度較高，但最終因文化差異而折戟。同樣折戟于此的還有明基收購西門子案，也是一個因企業文化沖突而令人惋惜的案例。
通江投資集團董事長張保國表示，當前中企跨境并購案例基本有三類：其一，以險資為代表的投資主體，他們有明確的訴求，即獲得穩定投資回報。在整個交易結構中，注重的是擁有大股權、保留原有團隊、資產優質性及現金流穩定性；其二，以主體“走出去”的企業，他們不要大股權，而是通過一系列運作，將海外資產作為國內資產戰略的重要協同，這類企業也知道自己的真正訴求；其三，產業類并購，這類企業因國內資產價格太高而“走出去”，存在較大盲目性，國外資產與國內相對應產業是否能實現適配，在文化、法律、審計等多方面是否能融合，要人才還是要技術等都需作出清晰判定。
山西師范大學教授樊增強對中國證券報記者表示，中企跨境并購應注重防范來自文化差異、政治風險、審批機制等方面的風險。“中國要從經濟全球化的被動參與者轉變為全球化的推動者，改變過去在國際經濟標準制定過程中低調甚至被動的思維和行為模式，加快與世界各國各地區進行多雙邊投資協定談判，將有利于中國企業清除或降低在海外并購時可能面臨的東道國法律等方面的投資障礙。”區域經濟一體化演進不僅涉及有形貿易和服務貿易，更多地觸及多雙邊投資議題，必將對中國“引進來”和“走出去”戰略產生重要影響。
“民營企業近段時間成為海外收購案例的主角，原因在于其投資戰略考量、決策速度上優于國有企業，在經營理念等方面也更貼近并購目標市場。同時，發達國家和地區對中國國有企業的意識形態偏見在相當長時間內難以消除，甚至會強化。如以美國為首的發達國家提出的‘競爭中立’原則，就是針對中國國有企業的，其目的是限制國有企業競爭力。這使得民營企業在發達國家和地區的市場上擁有較高認可度，涉及的政治風險較小。”樊增強表示，由于歷史原因和認識局限，導致中國民營企業整體實力較弱，尤其是在融資方面面臨較大困難和制約，在海外并購中采取“蛇吞象”方式的風險極大，因此需政府大力支持。
近年來，多起中企海外并購案失敗的原因包括多方面，而沒有過多考量政治風險就是其中的重要因素。“不少并購案失敗的原因不在商業層面，而在政治層面，敗于我們沒有很好地進行政治風險評估。事實上，伴隨中國迅速崛起和國際影響力不斷提升，許多國家包括發達國家和發展中國家對中國的防范心理正在加強。”樊增強表示，特別是國際上甚囂塵上的“中國威脅論”，對中國企業“走出去”具有極大殺傷力和破壞力。
故此，中企要進行海外并購，必須對相關的政治、文化、環保、就業等領域進行全面評估，重視東道國政治、法律環境與母國的差異。在發達國家和地區進行并購時，要特別考慮其敏感行業的政治風險；在發展中國家和地區并購時，要重視對當地就業、環保、文化等方面的評估，最大程度地降低并購風險和損失。
“由于全球地域廣闊和政治、經濟、文化等方面的差異，我們難以全面客觀地把握地緣政治風險的本質及其走向，特別是在現代網絡技術和傳媒急速放大效應背景下，大大增加了海外投資風險。我們必須加強對東道國政治經濟形勢研判，對可能給海外并購企業產生的影響與風險進行動態評析。通過多途徑和渠道，加強與東道主的經濟利益聯系，便于有效分散風險。”樊增強表示。
樊增強認為，為提升海外并購企業運營效率和盈利能力，要制定全球適用的企業價值觀和運行準則，承擔對當地社區和居民應當承擔的社會責任；授權跨國企業的海外高層運營團隊建立快速有效的信息溝通渠道；要建立標準化且具有靈活性的嚴密的風險控制機制；要加快培養跨國企業面向全球的高層管理團隊，積極聘用和激勵東道國各類人才加入企業，為母公司外派人才提供更好更多的發展機會，并盡可能地將他們納入當地運營團隊。同時，中國企業海外并購也要注重采用多元化跨國并購方式，如蠶食收購、滾動收購等。
除政治風險外，價格等關鍵條款不能達成一致，也是跨境并購需防范的重點問題。梅泰諾董事長張志勇表示，跨境并購最重要的就是商務條款，不僅涉及價格，還涉及整體戰略協同及投后管理問題，需多方面平衡，包括法律上的結構平衡是否符合中國法律；財務方面的平衡，因西方會計制度和中國會計制度存異，要考慮未來合并報表時的平衡，此外還有稅收方面的差異。
